新規に設備投資をしたくても、なかなか金融機関からの融資を受けられない。
売り上げの伸びも横ばいだし、このまま会社を続けるのが難しい。
廃業しかないのか、倒産するのを待つばかりなのか。
また、業績が悪化しているわけではないけど、後継者が見つからなくて、会社を閉めようと考えている方もいらっしゃるでしょう。
しかし、選択肢は、廃業か倒産だけではありません。
新しい選択肢、M&Aについてお話していきます。
会社廃業・休業・事業承継（M&A）について
中小企業を経営していて、これからが心配・・・。
心配の種は、資金繰りだったり、後継者不在だったり。
その両方です。とおっしゃる方もいらっしゃるでしょう。
この項目では、経営している会社の行き先をどう決めるか？
廃業、休業、承継（M&A）についてご説明します。
会社を廃業するとはどういうことか？
廃業は、「廃業届」1枚提出すれば、事足りるでしょ？と思っている方もいらっしゃるかもしれませんが、それは大きな間違いです。廃業って結構手間がかかります。
〇株主総会を開いて、解散決議を行う
〇従業員の解雇通知を就業規則、法令に則り行う。
〇退職金の支給や社会保険の支払いをしなければいけません。
〇金融機関から借り入れがあるならば、繰り上げ返済しなければいけません。返済資金がない場合は。。
〇事務所として使っているビルなどの賃貸借契約の終了手続き。多額の原状回復費用が掛かります。
〇事務所が自社ビルならば、不動産を処分する手続き、売却、税金の申告、納税。
〇設備、備品など売却できるものは処分、できなければ引き取り費用が発生
〇リースの解約。リース物件を返還すれば終わりではなく、残リース料を支払わなければいけません。
会社によっては、工場や倉庫を契約しているなら、それらの処分などもっといろんな項目があると思いますが、少なめに想定しても、これらの項目が必要となります。上記項目は最低限の廃業に関する手続きと思ってください。それにすべての項目が、時間と手間とお金がかかることがおわかりいただけるのではないでしょうか。面倒くさいうえに、出費が発生します。会社資産は二束三文にしかなりません。想定外に残らないのです。それが廃業の手続きなのです。
もう、これ以上、経営を続けていくのは無理、疲れた。と思って廃業するのに、その上にもっと疲れてお金のかかることが、重くのしかかってくるのが、この廃業を選択するということです。
また、借入金の繰り上げ返済があります。これがまた経営者にはプレッシャーです。
廃業すれば、事業資金の借り入れは返済しなくてもいいと考えている経営者もいらっしゃるのですが、そういうわけにはいきません。返済義務はあります。経営者の中には、会社の借入金の保証人になっている方もいらっしゃるでしょう。個人保証というものです。自宅などの個人資産を抵当にいれているならば、その資産を処分して借り入れを返済する必要もでてきます。
廃業は楽なものではありません、大きな責任と犠牲が伴うことをご理解ください。
休眠会社とは？
次にご説明したいのが、事業を休業するということです。
体調不良、また後継者が不在など、しばらく休んで、そしてまた復活できる日を待つというやり方です。
事業をしばらくお休みしている状態の会社を「休眠会社」といいます。
これは、廃業と比べれば少し手続きは楽です。税務署と市町村に休業する旨の異動届を出すだけで大丈夫なのです。しかしこれは「休業する」という届け出の話で、休眠会社と認められれば、休業中は下記の項目を行う必要があります。
- 休眠とは言え、会社は存続しているから毎年「税務申告」が必要
（税務申告を怠ると青色申告の承認が取り消されます）
- 年商がなくても、自治体によっては、「法人地方税の均等割」が課される場合がある
- 役員変更の登記手続きが必要（怠ると過料が課せられる）
- 最後に登記から12年間経ってもそのまま登記せずにいると「みなし解散」となり解散登記されて
しまいます。
休んでいるだけで、いつかは復活するわけですから、「会社」という箱とその中身である「事業」は管理しておく必要があるということです。
中小企業のM&Aの実状
廃業は、思ったよりも手間と時間がかかるし、休眠会社にしても、休んでいる間も税務申告や役員登記が必要、場合によっては納税する必要もあるなんて！と中小企業経営者の間では、３つ目の選択肢「M&Aによる事業承継」を選ぶことが増加傾向にあるのです。
M&Aならば、事業に必要な設備、ノウハウ、従業員をすべて譲渡します。社外の第三者へ引き継ぐわけです。そして譲り渡しますから譲渡金額が入ってきます。手元に現金が残ります。
また、譲渡の条件として、経営者の個人保証を外すようにしておけば、その保証も引き継いでもらうことができます。
経営のプレッシャーから解放されて、個人保証も外してもらえるのです。
事業は手放しますから、税務申告、納税をする必要もなし、手元には現金が入ってきて、自由も手に入れることができる、それがM&Aの最大のメリットです。
経営不振、赤字経営の会社は売れるのか？
これが一番気になる疑問ではないでしょうか。
本当に、うちの会社は売れるのか？問題です。
正直に申し上げて、売れる会社と売れない会社はあります。
売れる会社と売れない会社（売れない会社！）
まず、売れない会社ってどんな会社かというと、
一般的には次のような特徴が挙げられています。
- ３期連続で赤字
- 製造業など、設備投資にかなり資金がかかりニッチすぎる分野
- 借入金が年間の売り上げが半分以上をしめている、債務超過している。
赤字企業は難しいかもしれません。やっぱりお金を出してまで、赤字企業を買って借金を抱え込むのはどの経営者だって嫌です。
ただ、赤字だから売れないのか？というとそれがそうでもありません。
赤字企業でも売却した事例は多数あります。売却価格は低くなる可能性はありますが、売れないことはありません。廃業などよりは手元にお金が残る可能性は高いです。
売れる会社と売れない会社（売れる会社！）
次に、世間一般でよく言われている売れる会社の特徴をあげてみます。
- 年間の売り上げが数億円以上
- 実質的な損益が黒字
- 借入金が年収の半分以下、債務超過していない。
- 事業内容がニッチすぎず、一般的な業種、業界である。
- できればストック型ビジネスで、利益率が高い事業内容であること
これらの特徴があれば売れます。
売却したいといえば、買い手希望者でずらっと行列ができるでしょう。
しかし、よく考えてみてください。このようなイケイケどんどんな会社を誰が手放すでしょうか。
経営者自身、余命３か月といわれても死ぬその日まで代表の座を退かずに、死んだあとは、後継希望者が骨肉の争いを繰り広げるのではないでしょうか。このような企業がM&A市場で売り手として現れるのは稀です。まさにミラクルです。
赤字だからと臆することはありません。１期、２期赤字でも過去を遡れば黒字の時期が続いていたという企業なら、売れる可能性は高くなります。
事業というのは、いい時もあればそうでないときもあり、波があるものです。良い時に会社の将来を不安に思うことはありません。この先の状況が心配だから会社の行く末を案じて、社外の第三者へ譲ろうと思うわけです。経営者が交代すれば生き返る会社も多数存在しますし、そのような会社をたくさん見てきました
会社同士のM&Aで重要なことは、経営者同士の相性が良いかどうかも必要です。
お互いに尊敬して、認め合うことでM&Aが完了できるのです。
３期連続で赤字を放置している経営者を尊敬することは難しいかもしれませんが、１期、２期ほど調子が悪かったとしても、事業内容が魅力的ならば買い手は必ず現れます。
会社の将来についての相談先
買い手企業は、M&Aを数回行った経験がある場合が多いのですが、売り手企業は一度もないことがほとんどです。M&Aは１回でも経験すれば、その経験値はぐんと上がります。
交渉相手が年に２，３回のペースでM&Aを行ってきたとなると、直接交渉の場に立つのは非常に危険です。間に入る専業のM&Aアドバイザーが必要です。
中小企業に最適なM&Aアドバイザーとは？
経営に関するアドバイザーを弁護士にするメリット
２の項目で、ご紹介して「売れる会社」の特徴についてもう一度ご説明します。
世間一般での売れる会社の特徴と申し上げましたが、これはM&A仲介会社の立場から言える特徴です。
なぜならほとんどのM&A仲介会社完全成功報酬制をとっています。平たく言えば、会社が売れなければ彼らには一円足りとも入ってこないのです。
暗に「売れる可能性のある会社」のみご相談くださいと言っているのです。
お金のかかったホームページを作成して、ホテルでの無料セミナー開催、テレビCMを打ち出して、売れて当たり前の企業が問い合わせてくるのを待っているのです。
しかし、難しい売り手企業でもご相談をお気軽にとアピールもしています。
それを真に受けて問い合わせても、一向に買い手を紹介してくれる気配はなし。
当初約束していたコンサルティングなどもしてくれない。
一度目の相談で会社の内情を聞き出すだけで、相談してから６ヶ月以上経つけれど一切連絡なし。と私ども弁護士へ相談される件数も増え続けています。
６ヶ月あれば、もうM&Aが完了するべきころかもしれません。
M&Aにはスピーディーさが必要です。
今、人気があって、ニッチな分野でも、時がたてばありきたりな内容になっています。
人の趣味嗜好の移り変わるスピードはとても速い。事業内容によっては、去年の今頃なら高値で売却できていたけど、今は、あれほど高くない、むしろ買いたたかれるかも、ということがよくあるのです。
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